通過特殊設立的公司，來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是核心員工出資設立一個特殊目的的公司，通過受讓原股東股權或對擬上市主體增資擴股，使該特殊設立的公司成為上市主體的股東。今天，卡寶寶小編將詳細為您介紹間接持股——個人所得稅處理方法。
一、間接持股案例
擬上市A公司，2011年3月實施股權激勵，由其非國有控股股東B公司將其持有 的5%的股權以每股2元的價格轉讓給由其高管成立的C公司，共計100萬股，計200萬元人民幣（授予日與可行權日一致，并已即時行權，同時進行了股權交 割，工商部門已辦理變更登記手續(xù)）；同期（近半年內）B公司向外部第三方（無關聯(lián)關系）轉讓了其持有的A公司10%的股權，轉讓價為每股10元人民幣?，F(xiàn) A公司申報材料時按證監(jiān)會要求，按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的相關要求進行會計處理，并暫按B公司出售給第三方的股權價格做為股份支付的公 允價格。
根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。A公司的賬務處理如下：
借：管理費用——職工薪酬費800萬元【100×（10－2）】
貸：資本公積——股本溢價800萬元
二、間接持股——個人所得稅處理方法
關于員工的個人所得稅及C公司所涉及的企業(yè)所得稅分析如下：
因B公司已按獨立交易原則將股權轉讓價格調整為每股10元，故C公司持有上市公司股權的成本為每股10元。C公司未來轉讓上市公司股票繳納企業(yè)所得稅時允許扣除的成本為每股10元。
《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅【2005】35號）、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函 【2009】461號）等文件適用于已上市公司，而且是針對上市公司及其控股公司員工直接持有上市公司股票的情況，A公司屬于擬上市公司，且C公司員工通 過成立C公司間接持有擬上市公司股票，故不能直接適用上述文件計算個人所得稅。
如果員工個人直接以每股2元受讓B公司持有擬上市公司股票，應適用《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人 所得稅問題的通知》（國稅發(fā)【1998】009號）規(guī)定，即，在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其 受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），屬于該個人 因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。 上述個人認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計入當月工資、薪金所得計算繳納個人所得稅有困難 的，可在報經(jīng)當?shù)刂鞴芏悇諜C關批準后，富其實際認購股票等有價證券的當月起，在不超過６個月的期限內平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。
問題是，本案例屬于員工通過成立C公司受讓擬上市公司股票，故也不能直接適用國稅發(fā)【1998】009號文件計算個人所得稅。
C公司將來轉讓股票，繳納了企業(yè)所得稅后的利潤，分配給個人股東，個人股東需按股息、紅利所得繳納個人所得稅。雖然C公司繳納企業(yè)所得稅的投資成本允 許按10元/股計算，但賬面成本是2元/股，其稅后利潤仍然包含折價受讓部分（8元/股），這部分差額最終需繳納20%的個人所得稅，如果在行權時要求員 工按照工資薪金所得計征個人所得稅，視必造成重復征稅。因此，員工以間接持股方式折價受讓（或折價增資）擬上市公司股權時，不應征收個人所得稅。
需要說明的是，《國家稅務總局關于企業(yè)轉讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第39號）指出：“企業(yè)在限售股解禁前 將其持有的限售股轉讓給其他企業(yè)或個人（以下簡稱受讓方）的，企業(yè)應按減持在證券登記結算機構登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當年度應稅收入計算企 業(yè)所得稅。企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉讓給受讓方，但未變更股權登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實際減持該限售股取得的收入，依照本條第一項規(guī)定納 稅后，其余額轉付給受讓方的，受讓方不再納稅?！备鶕?jù)該文件規(guī)定，C公司在解禁前與員工（C公司股東）簽訂轉讓協(xié)議，C公司按實際轉讓收入扣除10元/股 繳納企業(yè)所得稅后的利潤分配給員工，員工不再征收個人所得稅。基于此，建議國家稅務總局盡快發(fā)文明確，如果限售股解禁前將持有限股轉讓給員工，應予轉讓日 按“工資薪金所得”補交折價受讓部分（8元/股）的個人所得稅。
希望小編以上的總結能幫助對“間接持股——個人所得稅處理方法”不了解的蛙友們。更多相關信息，請實時關注卡寶寶網(wǎng)。網(wǎng)站匯聚了海量資訊，歡迎您的分享討論。
